Постановление Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 5 февраля 1998 года №4/2
В целях обеспечения единообразного применения судами и арбитражными судами (далее - судами) пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона, принятого Государственной Думой 17 мая 1996 года) Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляют дать судам следующие разъяснения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 94 Закона учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие названного Закона, подлежали приведению в соответствие с ним до 1 июля 1997 года. Учредительные документы акционерных обществ, не приведенные в соответствие с Законом до указанной даты, считаются недействительными. Исходя из этого судам при разрешении споров необходимо иметь в виду следующее.
1. Акционерное общество, созданное до введения Закона в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с нормами Закона может быть ликвидировано по решению суда на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (пункт 3 статьи 61 Кодекса).
При поступлении на рассмотрение арбитражного суда иска о ликвидации акционерного общества по основаниям, указанным в абзаце первом настоящего пункта, суду необходимо тщательно анализировать учредительные документы (устав) общества, имея в виду, что при выявлении несоответствия содержащихся в них положений нормам Закона суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству (пункт 3 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив акционерному обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока (статья 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, имея в виду, что деятельность общества, учредительные документы которого являются недействительными, должна рассматриваться как осуществляемая с нарушением закона.
2. В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 24 Закона ликвидация юридического лица (акционерного общества) считается завершенной, а юридическое лицо (акционерное общество) -прекратившим существование после внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц. Исходя из этого акционерное общество, в отношении которого возбуждено дело о его ликвидации в связи с неприведением им до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с Законом, остается действующим до завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц. В период с 1 июля 1997 года и до завершения ликвидации такого акционерного общества деятельность его регулируется нормами действующего законодательства без учета положений устава общества, являющегося с 1 июля 1997 года согласно пункту 3 статьи 94 Закона недействительным.
Только нормами законодательства (без учета положений устава) регулируется также деятельность акционерных обществ, не обеспечивших своевременное приведение учредительных документов в соответствие с Законом, но устранивших это нарушение впоследствии (в том числе на основании определения арбитражного суда, вынесенного в порядке статьи 112 или статьи 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в период с 1 июля 1997 года и до регистрации в установленном порядке учредительных документов в новой редакции.
3. Сделки, совершенные указанными акционерными обществами в период с 1 июля 1997 года и до исключения соответствующего общества из государственного реестра юридических лиц (при ликвидации) либо до регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы (устав в новой редакции), являются действительными, если они не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 94 Закона учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие названного Закона, подлежали приведению в соответствие с ним до 1 июля 1997 года. Учредительные документы акционерных обществ, не приведенные в соответствие с Законом до указанной даты, считаются недействительными. Исходя из этого судам при разрешении споров необходимо иметь в виду следующее.
1. Акционерное общество, созданное до введения Закона в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с нормами Закона может быть ликвидировано по решению суда на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (пункт 3 статьи 61 Кодекса).
При поступлении на рассмотрение арбитражного суда иска о ликвидации акционерного общества по основаниям, указанным в абзаце первом настоящего пункта, суду необходимо тщательно анализировать учредительные документы (устав) общества, имея в виду, что при выявлении несоответствия содержащихся в них положений нормам Закона суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству (пункт 3 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив акционерному обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока (статья 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, имея в виду, что деятельность общества, учредительные документы которого являются недействительными, должна рассматриваться как осуществляемая с нарушением закона.
2. В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 24 Закона ликвидация юридического лица (акционерного общества) считается завершенной, а юридическое лицо (акционерное общество) -прекратившим существование после внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц. Исходя из этого акционерное общество, в отношении которого возбуждено дело о его ликвидации в связи с неприведением им до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с Законом, остается действующим до завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц. В период с 1 июля 1997 года и до завершения ликвидации такого акционерного общества деятельность его регулируется нормами действующего законодательства без учета положений устава общества, являющегося с 1 июля 1997 года согласно пункту 3 статьи 94 Закона недействительным.
Только нормами законодательства (без учета положений устава) регулируется также деятельность акционерных обществ, не обеспечивших своевременное приведение учредительных документов в соответствие с Законом, но устранивших это нарушение впоследствии (в том числе на основании определения арбитражного суда, вынесенного в порядке статьи 112 или статьи 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в период с 1 июля 1997 года и до регистрации в установленном порядке учредительных документов в новой редакции.
3. Сделки, совершенные указанными акционерными обществами в период с 1 июля 1997 года и до исключения соответствующего общества из государственного реестра юридических лиц (при ликвидации) либо до регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы (устав в новой редакции), являются действительными, если они не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.